一文读懂可转债

摘要：自2017年9月25日，第一只信用申购发行可转债以来，可转债发行进入“加速”阶段，平均每周有5只以上可转债发行，可转债进入大扩容时期。可转债以信用申购方式大扩容，一方面抑制现有二级市场的可转债溢价，另一方面信用申购是投资者零成本购买新发行可...

自2017年9月25日，第一只信用申购发行可转债以来，可转债发行进入“加速”阶段，平均每周有5只以上可转债发行，可转债进入大扩容时期。可转债以信用申购方式大扩容，一方面抑制现有二级市场的可转债溢价，另一方面信用申购是投资者零成本购买新发行可转债的机会，再一方面为投资者提供了建仓可转债的良机。

要投资可转债，我们就要深刻认识和理解可转债。在《投资兵器之“矛盾”》和《杨幂、Baby玩的对赌协议，其实你也可以……》两篇文章里，宁远君粗浅地谈了一下可转债。

本文将以宁行转债为例，对可转债条款进行深入分析。

宁行转债关键条款如下：

可转债基本情况

（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2017 年 12 月 5 日至 2023 年 12 月 5 日。

（2）票面利率：第一年为 0.2%、第二年为 0.4%、第三年为0.8%、第四年为 1.2%、第五年为 1.6%、第六年为 2.0%。

（3）债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的 105%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

（5）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为18.45 元/股。（ 不低于《募集说明书》公告前二十个交易日发行11 人股票交易均价和前一个交易日交易均价的孰高值，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值）。

（6）转股起止日期：自可转债发行结束之日 2017 年 12 月11 日（T+4 日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即 2018 年 6 月 11 日起至 2023 年 12 月 5 日止）。

（7）信用评级：AAA。

转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次可转债面值的 105%（含当期利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照票面面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

以上可转债条款看似复杂，其基本情况和运行流程可总结为以下几点：

1. 从基本情况可以看出，宁行转债转股期为：2018 年 6 月 11 日起至 2023 年 12 月 5 日止。从利息派发方案可以计算出，总收益为9.2%，年化收益为1.5%，如果考虑20%的利息税，则税后总收益为8.36%，税后年化收益为1.35%。评级为AAA级无担保，按6年对应评级企业债收益率5.38%计算，对应纯债价值为80.11元。

2. 在宁行转债转股期，如果三十个交易日中至少有十五个交易日的宁波银行收盘价格较转股价的上涨30%，宁波银行可以实施有条件赎回，此时持有人最佳策略是转股并择机卖出，提前获得30%以上收益。当然，如果长期看好宁波银行，也可转股后继续持有。

3. 在宁行转债转股期，如果三十个交易日中至少有十五个交易日的宁波银行收盘价格较转股价的下跌20%，董事会可以提出转股价修正方案，如果召开股东大会通过，则实施下调转股价。之后按照新的转股价继续检查有条件赎回条款和转股价格向下修正条款。

4. 如果以上两种情况都没有出现，则在本次可转债期满后五个交易日内，将以105元赎回未转股的可转债。此时，如果宁波银行股价高于转股价的105%，持有人最好转股并卖出获利，加上利息，持有人获得9.2%以上的收益，具体视宁波银行股价高于转股价的幅度而定；如果如果宁波银行股价低于转股价的105%，持有人最佳策略是等待赎回，获得9.2%的收益。

通过以上分析，如果以面值申购到宁行转债，投资者至少在6年内获得9.2%的收益，在不考虑转股价下调的情况下，最大可获得与持有正股相当的收益。